Principe
« Lorsqu'une société de quelque forme que ce soit qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux » (Art. L.224-3 du code de commerce)
Application du principe : Tableau synthétique
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Ancienne forme juridique |
Nouvelle forme juridique |
Obligation ou non de désigner un commissaire à la transformation |
Obligation de déposer le rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire à la transformation |
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Société n’ayant pas la forme d’une société par actions (exemples : SNC, SARL, SELARL, SCS, société civile) |
Société par actions (exemples : SA, SAS, SCA, SE, SELAFA, SELAS, SELCA, etc…) |
Un commissaire à la transformation doit être désigné par décision unanime des associés, si la société n’a pas de commissaire aux comptes.
Si aucun accord unanime n’est trouvé, celui-ci est nommé par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l’un d’eux. |
Oui |
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Société n’ayant pas la forme d’une société par actions (exemples: SNC, SARL, SEL, SCS, etc...) |
Pas d’obligation de désigner un commissaire à la transformation. |
Non |
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Société par actions simplifiée (SAS) |
Société par actions (exemples: SA, SELCA, etc…) |
Un commissaire à la transformation doit être désigné par décision unanime des associés, si la société n’a pas de commissaire aux comptes.
Si aucun accord unanime n’est trouvé, celui-ci est nommé par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l’un d’eux. |
Oui |
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Autres sociétés (exemples: société civile, SARL, etc...) |
Pas d’obligation de désigner un commissaire à la transformation. |
Non |
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Société par actions (sauf SAS et SELAS) |
Société par actions (exemples: SAS, SELCA, etc...) |
Les actionnaires ne sont pas tenus de désigner un commissaire à la transformation. |
Oui
Non en cas de la transformation d’une SA en SAS (Arrêt Cour de Cass. Ch. Com. 8/04/2008). |
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Autres sociétés (exemples : SARL, SNC, etc...) |
Pas d’obligation de désigner un commissaire à la transformation. |
Non |
